Заявление выхода учредителя из состава учредителей ооо

Для того чтобы выйти из состава общества, его участник должен подать заявление о выходе из состава учредителей ООО. Закон не содержит указаний на то, как должно быть оформлено это заявление, поэтому оно пишется в свободной форме.

Заявление о выходе из состава учредителей ООО является основанием для выхода участника из общества с ограниченной ответственностью и перехода его доли. Действующее законодательство не содержит указаний на то, как должно выглядеть заявление на выход из учредителей, поэтому документ может быть составлен в свободной форме.

Согласно действующему законодательству, каждый учредитель (участник) ООО имеет право по собственному желанию выйти из состава общества. Суть этого процесса с юридической точки зрения представляет собой переход прав на долю (или ее часть) от участника ко всему обществу. Подобные изменения в составе участников ООО необходимо зафиксировать в установленном законом порядке — зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ.

Владелец доли общества с ограниченной ответственностью может отказаться от нее и выйти из организации. В таком случае доля переходит в собственность общества, а покинувшему его участнику выплачивается компенсация, сумма которой рассчитывается путем деления номинальной стоимости доли на уставной капитал и умножения результата на чистые активы компании. Выход из состава учредителей производится по заявлению участника, желающего распрощаться с обществом, но стоит помнить, что сделать это можно только в том случае, если такая возможность прописана в Уставе ООО.

Действительная стоимость доли в уставном капитале ООО выплачивается за счёт разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала. Если такой разницы недостаточно для выплаты действительной стоимости доли, ООО обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму.

Стоимость доли определяется и выплачивается в денежной форме. Впрочем, есть исключения из этого правила.

Выход учредителя из общества с ограниченной ответственностью без нотариуса представляет собой процедуру перехода прав на долю от одного или нескольких участников к обществу. Процедура вывода участников подлежит государственной регистрации посредством внесения регистрирующим органом изменений в сведения об учредителях ООО, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) и связанные с изменением состава участников общества с ограниченной ответственностью.

Выход участника из ООО – процесс непростой и занимающий довольно долгое время. Здесь требуется не только учесть интересы многих сторон, но и правильно все оформить документально. С выходом одного из участников из состава ООО могут быть связаны такие важные процессы, как уменьшение капитала, сокращение активов, изменения в ведении бухгалтерии и т.д.

В случае смерти участника его доля в ООО по закону переходит наследникам.

Любой из соучредителей предприятия или компании, зарегистрированной как общество с ограниченной ответственностью, обладает правом выхода из ООО учредителя. вне зависимости от мнения других соучредителей. При этом доля принадлежащего ему имущества должна быть отчуждена только в пользу ООО.

Такая процедура обычно предусматривается уставом предприятия. В соответствии с действующим законодательством, из общества не могут выйти участники всем составом, а также единственный участник.

Сегодня в нашей стране существуют независимые условия для создания Общества с ограниченной ответственностью. Обусловлено это доступной организационно-правовой формой для тех лиц, которые обладают неким капиталом и желают вложить его в собственное дело, а также – имеют определенный опыт работы в предпринимательской сфере.

Но на практике в деятельности ООО иногда возникают проблемы, которые тянут за собой выход из участников физического или юридического лица с переуступкой права на свою долю в уставном фонде.

В ряде случаев возникает необходимость выхода Участника Общества из Общества: это и поступление на госслужбу, и невозможность совмещения статуса Участника Общества с другими обязанностями и другие моменты.

Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает выход Участника из Общества независимо от согласия других участников. Но на такой выход Участника наложен ряд ограничений:

При выходе Участника из Общества путем оставления доли Обществу Общество должно выплатить выходящему Участнику действительную стоимость его доли в имуществе ООО, определяемую по данным бухгалтерского учета по состоянию на последнюю отчетную дату.

Участник ООО, если он не единственный, имеет право выйти из общества в любой момент. Получение согласия других участников общества, самого общества для этого не требуется, но только если это отражено в уставе.

Напомним, по ранее действовавшему законодательству участник мог выйти из ООО вне зависимости от закрепления данного права в уставе. После выхода участника его долю получает общество, а ему выплачивается ее действительная стоимость.

Вы являетесь учредителем ООО, но решили выйти из состава Общества? Намерение вполне законное, но существует определенный порядок действий. И соблюсти его – значит все сделать по закону и не привлечь к себе повышенного внимания со стороны налоговой службы. С чего начать процесс и куда обратиться? Мы «пройдем» весь путь вместе с вами и детально расскажем, какие шаги предпринять.

Приняли решение – подготовьте письменное заявление о намерении покинуть ряды учредителей.

Пошаговая инструкция по выводу участника из состава учредителей ООО путем выхода по заявлению и передачи своей доли обществу с последующим распределением между оставшимися участниками общества, инструкция обновлена и содержит все изменения 2015 года.

Перед подачей документов в налоговую потребуется нотариальное заверение заявления на регистрацию. Заявителем будет являться действующий генеральный директор общества.

Как вывести учредителя из ООО

Добрый день! Подскажите каков новый порядок оформления документов для выхода одного из трех участников ООО без внесения изменений в учредительные документы, слышал что порядок внесения изменений в ЕГРЮЛ изменился, и нужно заверять протокол у нотариуса, нужно ли при этом присутствие всех участников у нотариуса, или достаточно присутствия директора? какие еще изменения были за последний год, подскажите если не затруднит. Спасибо!

Алексей, здравствуйте! Вам необходимо оформить у нотариуса заявление о намерении выйти и подписать его у генерального директора ООО (заявление участника ООО о выходе из Общества после 1 января 2016 года должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате). Оригинал такого заявления остается в учредительных документах, а на снятой нотариальной копии ставится подпись Руководителя и печать Общества. Оставшиеся участники оформляют и подписывают протокол о выходе и о том, как поступят с Вашей долей. У нотариуса достаточно присутствия генерального директора с пакетом необходимых документов. Обратите внимание на то, что некоторые нотариусы при выходе теперь требуют на обозрение представить список участников. Так же теперь не нужно согласия супруга (супруги) для выхода из ООО. При необходимости за более подробной консультацией Вы можете обратиться по телефону (812) 909 50 20.

Учредитель вправе выйти из состава ООО, руководствуясь ФЗ № 14 от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью», если при этом российским законодательством на данное действие не предусмотрен запрет.
Составление участником заявления о намерениях выхода из общества.
Участник должен написать заявление на имя исполнительного лица ООО, уполномоченного принимать подобные документы. Это может быть председатель совета директоров, исполнительный директор или секретарь, в обязанность которого входит прием корреспонденции, предназначенной для высокопоставленных лиц. Заявление передается лично в руки под роспись или отправляется по почте заказным письмом. В день поступления заявления в совет директоров права на долю участника переходят обществу. Эта же дата является точкой отсчета 3-х месячного срока, в течение которого компания должна выплатить участнику, решившему покинуть ООО, его долю.
Оформление протокола собрания участников общества, в котором отображается решение одного из учредителей покинуть состав ООО, и утверждаются внесенные изменения.
Сдача пакета правоустанавливающих документов в ФНС для проведения регистрации процедуры. Законодательством установлен срок в 1 месяц, в течение которого исполнительные службы общества должны уведомить налоговую службу о выходе учредителя из состава. Для этого следует подготовить заявление установленной формы № 14001 с заверением на нем подписи заявителя и приложить паспорт участника, решившего выйти из общества, его первоначальное заявление и протокол собрания учредителей ООО. Пакет документов можно сдать нарочным путем, отправить по почте с уведомлением или в электронном виде, используя ЭЦП и портал Госуслуг. При этом следует поставить отметку о способе получения ответа. Получение в ФНС свидетельства о внесении соответствующих изменений в уставные документы и выписки из ЕГРЮЛ. По истечении 5-ти дней с момента получения пакета документов от общества, налоговая служба обязана внести изменения в Единый реестр (ЕГРЮЛ) и отразить их в соответствующих документах. Необходимо тщательно проверить сведения, указанные в свидетельстве и выписке, так как документы с момента их получения приобретают юридическую силу. Получить их можно нарочно или по почте, в зависимости от того, какой способ был указан при подаче заявления. Уведомление банковских структур и контрагентов об изменениях в составе учредителей общества. Предоставление информации контрагентам о составе участников ООО проводится только в тех случаях, если это оговорено в договорной или контрактной документации. Уведомление банков в таких случаях является обязательным, особенно если компания имеет обязательства по кредитам. Выплата доли вышедшему из состава общества участнику. В 3-х месячный срок после принятия соответствующего заявления общество обязано возместить бывшему участнику стоимость его доли, при расчете которой учитывается процент, внесенный им в уставный капитал, и состояние активов ООО на текущий период. Выплата производится в денежном эквиваленте или имуществом, если бывший участник даст на это свое согласие. Если ООО не может осуществить выплаты, так как признано банкротом в судебном порядке, то по закону в определенные сроки оно обязано вернуть в распоряжение бывшего участника его долю. Это происходит по истечении 3-х месяцев после окончания законодательно установленного срока возмещения, т.е. через полгода после подачи заявления о выходе.

Добрый день! пошаговая инструкция выглядит примерно так:
1. Участник идет с учредительными документами к нотариусу и оформляет заявление на выход из общества.
2. Оформляется Протокол. Чтобы не заверять его нотариально, отдельной повесткой выносится вопрос об утверждении протокола путем подписания всеми участниками собрания.
3. Составляется форма 14001. Можно взять на сайте ФНС, либо подготовить при помощи программы подготовки документов для гос.регистрации (программа там же), либо обратиться к юристу для заполнения.
4. Берем свидетельство о гос.регистрации, свидетельство о постановке на налоговый учет, устав, протокол о назначении ген.директора, протокол о выходе участника, заявление выходе участника, ту самую форму 14001 и и идем к нотариусу. (кстати говоря если одновременно взять директора и выходящего участника, то можно все сделать единым разом у одного нотариуса).
5. Далее форму 14001, заявление о выходе и протокол несем в 15-ю МИФНС. Через неделю-8 дней получаем лист записи.

Помним, что печатать на двусторонней печати ничего нельзя, особенно если лично у вас еще нет положительной практики оспаривания отказов по данному поводу. В форме не забываем указывать что после распределения доля общества "0". Заявитель в форме ген.директор.

к предыдущему ответу добавлю: не забудьте в протоколе указать размер не голосующей на момент собрания доли. "Доля размером таким-то принадлежит обществу, при голосовании не учитывается".

Здравствуйте! Помогите разобраться в ситуации, у нас ООО, 3 участника, один хочет выйти, другие согласны, но в Уставе прописано вот так " 9. Выход участника из общества, 9.1. Участник Общества не вправе выйти из Общества. 9.2. Выход участника из Общества происходит с выплатой ему действительной части его доли, при этом его доля переходит к Обществу с последующим распределением между участниками в течении 6 месяцев после принятия такого решения". Получается что один пункт противоречит другому? Вопрос: Можем ли вывести участника по заявлению о выходе и протоколу о выходе? С куплей-продажей связываться не охота что то.

Хотим продать долю в ООО. Сделали предложение другим участникам. Они молчат. Сколько ждать их ответа?

Здравствуйте! В конце 2014 года было создано ООО, в котором было два учредителя. Деятельность не велась. Один из учредителей, он же генеральный директор, исчез (на звонки не отвечает, местоположение его не известно). Можно ли каким-то образом без его участия либо закрыть ООО, либо выйти из него второму учредителю?

Как убрать учредителя из ООО

В ООО три учредителя. Занимались розничной торговлей, владели несколькими киосками. Один из учредителей провел какие-то махинации через свой киоск, связался с криминалом и исчез. Плюс еще не платил за аренду торговой площади и вообще не платил налоги. Теперь объявлен розыск. Ищет и налоговая инспекция. Он где-то скрывается.

Может ли преследование налоговой инспекции и полиции распространиться и на других учредителей? Мы налоги все платили, проблем с законом не было. И что мы можем сейчас сделать с этим учредителем? Можем ли мы его сейчас вывести из состава учредителей ООО без его согласия или это будет незаконно?

15 Июня 2012, 18:52 Галина, г. Челябинск

Такая возможность законом предусмотрена.

ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Статья 10. Исключение участника общества из общества

"Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет".

В суд вы должны представить доказательства, подтверждающие факт нарушения учредителем обязанностей, возложенных на него уставом. Например, систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Если ООО добросовестно исполняет свои налоговые обязательства, то опасаться преследования налоговой инспекции или полиции вам нечего.

15 Июня 2012, 18:59

Город не указан

Здравствуйте! Согласно ст.10 ФЗ " Об обществах с ограниченной ответственностью" :

"Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет."

Ст.3 этого же закона: "Общество не отвечает по обязательствам своих участников."

15 Июня 2012, 19:01

Может ли преследование налоговой инспекции и полиции распространиться и на других учредителей?

Общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, только связанным с его учреждением и только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества. При этом размер ответственности общества в любом случае не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала общества.

Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

И что мы можем сейчас сделать с этим учредителем? Можем ли мы его сейчас вывести из состава учредителей ООО без его согласия или это будет незаконно?

В соответствии с п. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества, в том числе, посредством участия в общих собраниях. Таким образом, участие участника общества в общих собраниях является его правом, а не обязанностью.

Однако в п. 17 Постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, которые требуют единогласия всех его участников, является основанием для исключения такого лица из общества.

Таким образом учредители общества, имеющие более 10 % долей в могут обратиться в суд с требованием об исключении участника из ООО.

15 Июня 2012, 19:31

Город не указан

В ст. 10 Закона N 14-ФЗ закреплено: участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, грубо нарушающего свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делающего невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняющего.

В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ N 90 и Пленума ВАС РФ N 14 разъясняется: суды при рассмотрении заявления об исключении из ООО участника должны исходить из следующего. Решающим обстоятельством, дающим право участникам общества на обращение в суд с заявлением об исключении из ООО другого участника, является размер доли этих участников в уставном капитале общества.

Правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет 10% и более.

Высшие судебные инстанции пояснили: под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, в частности, принимается во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Анализ судебной практики (в т.ч. ВАС РФ) показывает: доказать наличие оснований для исключения участника не так просто: большинство судебных решений не признает факт названных нарушений доказанным. Для примера можно привести Определение ВАС РФ от 14.12.2009 N ВАС-15053/08, которым отказано в передаче дела в Президиум ВАС РФ по причине недоказанности факта создания участником препятствий нормальной хозяйственной деятельности общества.

При этом, есть и положительная судебная практика.
Суды часто признают под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества (либо существенно ее затрудняют), систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании, если вопросы требуют единогласного рассмотрения. Для примера можно назвать Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 10.02.2005 N А17-3881/5-2004.

ФАС Поволжского округа в Постановлении от 03.09.2008 по делу N А12-462/07-С24 удовлетворил исковые требования об исключении ответчика из состава участников общества, поскольку систематическая неявка ответчика на проводимые собрания участников ООО препятствовала принятию решений, требующих голосования всех участников, и дальнейшему функционированию и развитию общества.

Из изложенного следует, что для получения оснований исключения указанного участника, Вам необходимо созывать общее собрание и уведомлять об этом данного участника, а он при этом должен будет уклонятся от участия в данном собрании. А учитывая тот факт, что он находится в розыске, уведомить его надлежащим образом, о проведении собрания будет достаточно трудно.

Что касается ответственности за махинации, проведенные данным участником, то если он заключал сделки от имени общества, не уплачивал арендную плату по договору заключенному от имени ООО, то общество будет нести ответственность по данным обязательствам. При этом следует учитывать, что у данного участника должны быть полномочия действовать от имени ООО (участник должен либо быть директором, либо иметь доверенность на право представительства от имени общества).

Тоже самое касается и уплаты налогов, то есть если обязанность по уплате налогов лежала на ООО, ответственность за их неуплату также будет возложена на ООО.

В случае, если махинации, неуплата налогов, неуплата арендной платы не связана с деятельность ООО либо данный участник не имел права действовать от имени общества, то опасаться Вам нечего.

С уважением, Алексей.

15 Июня 2012, 20:34