Категория: Инструкции
Каждый участник ООО владеет долей в уставном капитале ООО и замена участника означает, что доля прежнего участника переходит к новому участнику.
Любая (возмездная или безвозмездная) передача одним лицом другому права собственности на доли - это сделка (ст.153 ГК РФ).
Переход доли может быть совершен посредством сделки купли-продажи этой доли, а также и уступкой доли иным способом - например, дарением, меной.
Если обе стороны сделки - коммерческие организации, то договор дарения заключить нельзя, т.к. дарение между ними запрещено законом (ст. 575 ГК РФ). Такая сделка должна быть оформлена договором в простой письменной форме (нотариального удостоверения закон не требует), если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом (п.6 ст.21 закона “Об ООО”).
Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) влечет ее недействительность.
Цена доли (при ее купле-продаже) устанавливается по соглашению между продавцом доли и ее покупателем, т.е. между участником ООО и новым лицом, вводимым в состав участников ООО.
Затем в учредительные документы вносятся соответствующие изменения и эти изменения (или новые редакции учредительных документов) подлежат государственной регистрации в регистрирующем органе.
Отметим, что договор о переходе доли является правоустанавливающим документом для нового собственника доли и потребуется ему для подтверждения своих прав. Кроме того, сделка по переходу доли, заключенная без письменного договора, может быть признана недействительной. Так что для того, чтобы обезопасить себя от неприятностей сделку по переходу доли нужно заключать в форме письменного договора сторон.
При сделке по переходу доли следует иметь в виду:
БУДНИ С 9:00 ДО 19:00
Офис в Москве
Вспольный пер. дом 21
При смене учредителя заявление заполняется по этому образцу: http://vip.1gl.ru/#/document/118/17478/?step=90. Заявителем выступает руководитель организации. Пошаговая инструкция внесения изменений в ЕГРЮЛ подробно описана в рекомендациях ниже. Если смена учредителя связана с продажей долей, то эта сделка подлежит нотариальному удостоверению в обязательном порядке. Сведения о ней подаст в налоговую инспекцию нотариус. Госпошлина не уплачивается.
Увеличение уставного капитала связано с внесением изменений в устав и для этого используется другая форма заявления – Р13001. Порядок заполнения этого заявления для случая увеличения уставного капитала описать здесь: http://vip.1gl.ru/#/document/99/902325543/XA00RMG2O0/ .
Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах Системы Главбух.
1. Рекомендация. Что нужно учитывать при продаже и ином отчуждении своей доли в ООО
При отчуждении доли в ООО участнику необходимо учитывать ряд важных моментов, чтобы в последующем эта сделка не была признана недействительной и не возникло иных неблагоприятных последствий.
Нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли
Участнику, намеренному продать свою долю или иным образом расстаться с ней, нужно иметь в виду, что сделку по отчуждению доли обязательно нужно будет заверить у нотариуса (п. 11 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон об ООО).
Исключение составляют случаи, когда:
Чтобы нотариус заверил сделку, участнику нужно заблаговременно собрать и представить ему комплект документов.*
Условия договора купли-продажи доли
Для продавца в договоре купли-продажи доли наиболее важным условием является условие об оплате.
При определении стоимости доли нужно учитывать возможные ограничения цены доли, а также налоговые последствия.* А при определении срока оплаты необходимо принять во внимание момент перехода доли в собственность приобретателю.
Если до перехода доли к покупателю продавец не получил за нее деньги, возникает риск, что их придется взыскивать через суд.
Если сделка подлежит нотариальному заверению, доля переходит к приобретателю с момента удостоверения сделки нотариусом.
Если сделка не подлежит нотариальному удостоверению, доля переходит к приобретателю с момента внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона об ООО ). Если доля участника переходит к обществу, момент перехода следует определять в зависимости от основания такого перехода в соответствии с пунктом 7 статьи 23 Закона об ООО.
Ограничение цены, по которой можно продать долю
Закон не устанавливает таких ограничений, однако допускает, что они могут быть установлены самими участниками.*
Если участник планирует продать долю другим участникам (без использования преимущественного права), нужно учитывать, что цена доли может быть ограничена в договоре об осуществлении участниками своих прав (если такой договор ранее заключался участниками на основании п. 3 ст. 8 Закона об ООО ). Таким договором может быть ограничена цена продажи доли и в других случаях независимо от того, кем является покупатель доли.
Если участник планирует продать долю другим участникам с использованием ими преимущественного права, нужно учитывать, что цена доли или порядок ее определения могут быть заранее установлены в уставе.
Если участник планирует продать долю третьему лицу (при условии, что другие участники не используют свое преимущественное право), нужно учитывать, что цена доли не может быть ниже цены, которая установлена в уставе для участников общества при использовании ими преимущественного права (п. 4 ст. 21 Закона об ООО ).
Если не соблюсти установленные ограничения, сделка может быть признана недействительной.
Когда устав и договор об осуществлении участниками своих прав не содержат ограничений цены или жестких требований к ее определению, то цена доли может быть любой.
кандидат юридических наук, заместитель председателя
Арбитражного суда Оренбургской области
шеф-редактор ЮСС «Система Юрист»
кандидат юридических наук, заместитель генерального директора Правового бюро «Омега»
2. Рекомендация. Как внести изменения в сведения об ООО, содержащиеся в ЕГРЮЛ
Представление документов на регистрацию
Чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ, необходимо подать в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р14001 ,* утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».
Такое правило установлено в пункте 2 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации).
Подпись заявителя на заявлении нужно заверить у нотариуса.
Порядок представления заявления в регистрирующий орган такой же, как при внесении изменений в учредительные документы и при первичной регистрации ООО.*
Ситуация: кто должен подписать заявление о внесении изменений в сведения об ООО, содержащиеся в ЕГРЮЛ
Во всех случаях внесения изменений в ЕГРЮЛ заявителем является директор ООО.* Исключение составляют случаи, когда изменения вносятся в связи с продажей доли с использованием преимущественного права или отчуждением доли по сделке, подлежащей обязательному нотариальному удостоверению. В таких случаях заявителем является продавец доли либо (в отдельных случаях) нотариус.
При смене генерального директора стоит приложить к заявлению, подаваемому на регистрацию, решение единственного участника ООО (протокол общего собрания участников ООО), которым оформлена смена директора. Представлять данный документ на регистрацию не обязательно, но это уменьшит вероятность отказа.
При внесении изменений в ЕГРЮЛ без внесения изменений в учредительные документы госпошлину платить не нужно.*
Процедура проведения государственной регистрации детально описана в Административном регламенте предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств (утвержден приказом Минфина России от 22 июня 2012 г. № 87н ).
Внимание: документы в налоговую инспекцию необходимо представить в установленный срок.
В течение трех рабочих дней с момента изменения сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, общество обязано сообщить об этом в регистрирующий орган (п. 5 ст. 5 Закона о государственной регистрации ).
За неисполнение или несвоевременное исполнение этой обязанности (а также сообщение недостоверных сведений) на генерального директора может быть наложен штраф в размере 5 тыс. руб. (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ ).*
Изменение сведений связано с переходом доли к другому лицу, и нотариальное удостоверение сделки при этом обязательно. Если нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли является обязательным, заявление в регистрирующий орган должен подавать нотариус, удостоверивший сделку* (п. 11. 14 ст. 21 Закона об ООО).
Ситуация: когда нотариальное удостоверение сделки с долями в ООО обязательно (mod = 112, id = 57595)
Любая сделка, направленная на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале ООО, в том числе договор залога доли (части доли), подлежит нотариальному удостоверению.* Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Исключение составляют следующие случаи:
Такое правило установлено в пункте 11 статьи 21, статье 22 Закона об ООО.
Срок для подачи заявления составляет три дня с даты удостоверения сделки* (п. 14 ст. 21. п. 3 ст. 22 Закона об ООО).
Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ продавец заполняет самостоятельно.
Договор об отчуждении доли стороны составляют сами либо поручают сделать это нотариусу. Составление договора нотариус осуществляет за отдельную плату.
Также нотариусу необходимо предоставить документы, подтверждающие право продавца на отчуждаемую долю.*
Внимание: перечень документов, которые продавец доли должен предоставить нотариусу, официально не установлен.
Примерный перечень документов, которые потребуются нотариусу, можно определить из Методических рекомендаций Московской городской нотариальной палаты. Точный список документов нужно узнать у конкретного нотариуса.
Законом предусмотрено, что в обязательном порядке нотариусу для проверки полномочий продавца надо представить:
Если продавцом является учредитель, то вместо договора надо представить нотариально удостоверенную копию договора об учреждении.
Иные документы, подтверждающие полномочия продавца в особых случаях, определены в статье 21 Закона об ООО.
Также в соответствии с семейным законодательством могут потребоваться нотариально удостоверенные согласия супругов отчуждателя и приобретателя доли на совершение сделки (ст. 34. 35 Семейного кодекса РФ).
Дополнительно обычно требуется предоставить нотариусу основные корпоративные документы самого общества для того чтобы подтвердить его правоспособность.
Если продавцом или покупателем доли является организация, то и на нее также нужно будет предоставить основные корпоративные документы. Кроме того, в зависимости от ситуации могут потребоваться документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки доли или получение согласия на отчуждение доли. В отдельных случаях может потребоваться решение об одобрении крупной сделки или сделки с заинтересованностью.
Обращаться к нотариусу лучше заранее, за несколько дней до предполагаемой даты сделки. Дело в том, что нотариальные конторы обычно загружены. Поэтому чтобы проверить все документы и подготовиться к проведению сделки, нотариусу потребуется дополнительное время. Кроме того, нотариус может запросить у сторон недостающие документы, и понадобится время на их оформление.
После того как нотариус удостоверит сделку и засвидетельствует подпись продавца на заявлении о внесении изменений в ЕГРЮЛ, он представляет необходимый комплект документов на регистрацию.
Нужно заранее уточнить у нотариуса, как он будет подавать документы на регистрацию.
Он вправе направить их по почте. В таком случае получить документы также можно будет только по почте, и регистрация затянется на 2–3 недели.
Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Закона о государственной регистрации ).
По факту успешной регистрации обществу будут выданы лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007 и выписка из ЕГРЮЛ.
Нотариус не получает документы в налоговой инспекции, а только подает их туда.
Для того чтобы получить документы по факту проведения регистрации, необходимо получить от нотариуса копию расписки о принятии документов, выданной ему в налоговой инспекции, либо узнать у него данные из расписки: входящий номер поданных документов и дату их получения.
Доля переходит к приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки. Если при прохождении государственной регистрации налоговая инспекция вынесет отказ во внесении изменений в ЕГРЮЛ, это не повлечет недействительность сделки.
В аналогичном порядке происходит внесение изменений в ЕГРЮЛ, связанных с обременением доли залогом. При этом от залогодателя дополнительно потребуется рыночная оценка закладываемой доли .
ведущий эксперт ЮСС «Система Юрист»
главный юрисконсульт ОАО «Реестр»
кандидат юридических наук, руководитель корпоративной практики Юридической Группы «Яковлев и Партнеры» (в 2001–2005 г. – судья Арбитражного суда г. Москвы)
Персональные консультации по учету и налогам
Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.
Просмотров: 58 Автор: Jack- Дата: 13 Окт 2015, 10:54
полностью вероятна ситуация, что в ооо необходимо поменять всех участников либо же в организации единственный учредитель. вероятна ли смена учредителей ооо без нотариального удостоверения таковой сделки?mr john potto регистрация ооо в 2015 году пошаговая аннотация 1 месяц вспять. 1-ый вариант смены учредителей является наименее накладным, а 2-ой самым комфортным, хоть и малость подольше проходит. Как принять новых участников в состав учредителей. В этом случае смена учредителя ооо проходит методом вывода участника с автоматической.
Этот метод выхода самый удачный, если учредителя интересует только сам выход и целью его выхода не является получение компенсации в хотимом размере. Заявителем также является генеральный директор, потребуются вседокументы общества, включая новейшую выписку из егрюл. Директору на подпись один из учредителей принес свое заявление о выходе, которое необходимо зарегистрировать в инспекции. 
стремительно поправить ошибку, допущенную регистрирующим органом можно в том случае, если вы заметите ее в денек получения документов.
Как происходит смена учредителя и генерального директора? А также она является подробной пошаговой аннотацией для тех, кому схожая. При конкретной подаче документов заявителем, сотрудник мифнс сверяет паспортные данные заявителя с данными обозначенными в заявлении ф. Когда я еще работала ( где-то года 4 вспять), то когда у нас учредитель покидал свое рабочее место, он поначалу подготавливал все документы (что конкретно, я точно не знаю), собрал подписи. Сделать это можно в течение 3-х месяцев с того момента, когда стало понятно о том, что сделка была проведена с нарушением требований закона. Как принять новых участников в состав учредителей?приятна к записи расчет пособия по беременности и родам и пособия по уходу за ребенком до 1,5 лет. Запрашивать согласие других участников не требуется, если это не обозначено в учредительных документах. Возможность принятия третьего лица в ооо должна быть прямо указана в уставе. 
Необходимо сделать копию этих документов, они также понадобятся для открытия р/с в банке.Для примера есть Устав ООО образец 2012 года.doc 156 кб. Например, если Вы собираетесь открыть розничную торговую точку, то Вам понадобится собрать соответствующий пакет разрешительных документов. При этом деньги можно внести либо на расчетный счет в банке, либо в кассу предприятия (применение контрольно-кассовой техники в этой ситуации не требуется). Уставной капитал можно расходовать, но к окончанию финансового года он должен быть восстановлен в первоначальном объеме. Также необходимо отметить, что ранее возможность зарегистрировать организацию по домашнему адресу законодательство прямо не предусматривало. Служба рассматривает ваши документы в течении пяти рабочих дней.
Заявление Р13001 на смену юридического адреса ООО должно быть подано не позднее 3х дней с момента принятия соответствующего решения. Нередко помещения предоставляются в субаренду для номинального юридического адреса фирмами вопреки установленному в договоре аренды запрету на использование данного помещения иными лицами. Внесение на него минимум 50% заявленного уставного капитала. Это печати и гербовые, и круглые, и для договоров, и для пакетов, и для… прочего. До недавних пор зарегистрированные юридические лица обязаны были иметь круглую печать. Для этого необходимо внести сведения о новом юридическом адресе в учредительные документы организации, в том числе ее филиалы и представительства при наличии последних и известить об этом регистрирующий орган по новому месту нахождения. Оформление акта приема-передачи имущества на баланс общества после государственной регистрации ООО (образец) подписывается учредителем и генеральным директором.
Comments are closed.
© archegame.ru 2016 All rights reserved. The Lean Theme by DUAN Zhiyan
Пошаговая инструкция о смене директора.
Итак, учредители фирмы собрались и решили сменить директора. Это первый этап документального оформления. Готовится протокол собрания учредителей ООО (или решение учредителя для Частного предприятия ).
После принятия соответствующего решения на основании заявления о вступлении в должность и протокола собрания учредителей (или решения), составляется договор (контракт) и подписывается с одной стороны новым директором, а с другой стороны одним из учредителей.
На основании протокола, заявления и контракта составляется приказ о вступлении в должность .
Далее извещаем соответствующие органы:
10 дней на уведомление Мингорисполкома. Уведомление принимается в кабинете 302 г.Минск пл. Свободы 8/10. Шаблон заполнения тут. Печатается в двух экземплярах, один оставляется в Минюсте, а второй со штампиком о приеме забирается и подшивается в папку с учредительными документами. Предварительно надо снять несколько копий.
Далее по пунктам:
2. Банк (в течение 5-ти дней)
3. ФСЗН (5 рабочих дней)
4. Белгосстрах - уведомление заказным письмом
5. Статистика - уведомление заказным письмом
Бывает так, что на директора были оформлены ключи ЭЦП. Их необходимо перерегистрировать на нового директора или другого сотрудника организации. Для этого собираем документы:
1. Удостоверяющий центр Республиканского унитарного предприятия «информационно-издательский центр по налогам и сборам» (ключ для сдачи налоговых деклараций)
2. Ключ для подачи отчетов в ФСЗН
