Категория: Бланки/Образцы
Главная » Статьи » Порядок оформления наследственных прав на долю в ООО
Извлечение из Методические рекомендаций по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью», утверждённых на заседании КМС НП ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28–29.05.2010 г. в г. Геленджике.
2. Порядок оформления наследственных прав и прав пережившего супруга на долю в уставном капитале ООО.
2.1. Для оформления наследственных прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью наследникам необходимо представить нотариусу следующие документы:
2.2. Устав общества предоставляется наследниками нотариусу в редакции, действовавшей на момент открытия наследства, что определяется на основании выписки из ЕГРЮЛ. В случае невозможности предоставления подлинного экземпляра устава общества нотариусом может быть принята копия устава, оформленная регистрирующим органом, ведущим Единый государственный реестр юридических лиц.
2.3. В качестве правоподтверждающего документа на долю наследодателя в уставном капитале общества нотариус истребует выписку из Единого государственного реестра юридических лиц.
Срок действия выписки из ЕГРЮЛ, предоставляемой для оформления наследственных прав на долю в уставном капитале общества, не ограничен какими бы то ни было нормативными правовыми актами. Статьёй 8 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрено, что государственная регистрация, а также внесение изменений в ЕГРЮЛ, касающихся сведений о юридическом лице, осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления соответствующих документов в регистрирующий орган. Следовательно, выписка из ЕГРЮЛ, с момента выдачи которой прошёл срок больший, чем установлено для регистрации изменений, не может являться документом, безусловно свидетельствующим о наличии правоспособности у общества, а также достоверно подтверждающим иные сведения об обществе на момент совершения нотариального действия.
2.4. В качестве правоустанавливающего документа наследодателя на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью нотариусу могут быть представлены следующие документы:
2.5. Для точного определения наследственного имущества нотариусу необходимо истребовать от общества с ограниченной ответственностью документ, подтверждающий полную оплату наследодателем, являвшимся учредителем общества, доли в уставном капитале общества.
В соответствии с п. 1 ст. 16 ФЗ «Об ООО» каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или решением об учреждении общества и который не может превышать один год с момента государственной регистрации общества.
Если на момент открытия наследства доля в уставном капитале оплачена наследодателем не полностью, а срок, установленный для полной оплаты, не истек, в состав наследства будет входить вся принадлежавшая наследодателю на момент смерти доля в уставном капитале общества, при этом к наследникам переходит обязанность полностью оплатить долю.
В случае истечения срока, установленного для полной оплаты доли, до открытия наследства неоплаченная наследодателем часть доли переходит к обществу (п. 3 ст. 16 ФЗ «Об ООО»), а в наследственную массу включается оплаченная им часть доли в уставном капитале.
2.6. Для исчисления размера тарифа за выдачу свидетельства о праве на наследство, объектом которого является доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, наследник должен представить нотариусу документы с указанием рыночной стоимости доли, определённой специалистом-оценщиком (экспертом).
Подпунктом 10 пункта 1 статьи 333.25 Налогового кодекса Российской Федерации стоимость имущества, не предусмотренного подпунктами 7–9 данного пункта, определяется специалистами-оценщиками (экспертами), получившими в установленном порядке лицензию на осуществление оценочной деятельности.
Согласно статье 5 Федерального закона от 29.07.1998 г. № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» к объектам оценки относится совокупность вещей, составляющих имущество лица, в том числе имущество определённого вида (движимое или недвижимое, в том числе доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью).
В статье 7 Федерального закона № 135-ФЗ установлено, что в случае, если в нормативном правовом акте, содержащем требование об обязательном проведении оценки какого-либо объекта, не определён конкретный вид стоимости объекта оценки, установлению подлежит рыночная стоимость данного объекта.
2.7. В случае, когда наследуется право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (см. п. 1.6 настоящих рекомендаций) нотариус должен истребовать от общества в качестве документа, подтверждающего возникновение у наследодателя права требования выплаты действительной стоимости доли:
В необходимых случаях нотариус в соответствии со статьей 15 Основ законодательства РФ о нотариате вправе потребовать расчёт стоимости чистых активов общества, произведенный в соответствии с Приложением № 2 к Приказу Минфина РФ от 28 июля 1995 года № 81 «О порядке отражения в бухгалтерском учете отдельных операций, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
2.8. Наследниками на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в силу положений ст. 1116 ГК РФ могут быть физические лица, находящиеся в живых в день открытия наследства, а также зачатые при жизни наследодателя и родившиеся живыми после открытия наследства, а также юридические лица (при наследовании по завещанию), существующие на день открытия наследства.
В случае, если наследников несколько, свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выдается в долях.
В случае, если наследником умершего участника общества является несовершеннолетний, свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале выдается в общем порядке.
2.9. В соответствии с п. 2 ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ) доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, если она внесена в период брака, является по общему правилу совместной собственностью супругов.
Принадлежащее пережившему супругу право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого в браке с наследодателем и являющегося их совместной собственностью (ст. 1150 ГК РФ).
Выдача пережившему супругу свидетельства о праве собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью производится на основании ст. 75 Основ законодательства РФ о нотариате с соблюдением норм ст. 34–37 СК РФ. При этом необходимо истребовать от пережившего супруга заявление о том, что документы, подтверждающие принадлежность доли одному из супругов и приобретение доли в период брака по возмездному основанию, и заявление о том, что режим совместной собственности супругов на долю в уставном капитале общества не был изменен брачным договором.
Переживший супруг (супруга) участника общества с ограниченной ответственностью, получивший свидетельство о праве собственности на. (одну вторую) долю нажитого в браке имущества, состоящего из доли в уставном капитале общества, имеет обязательственные права по отношению к обществу с ограниченной ответственностью, но не приобретает права участника общества в полном объеме (включая организационные). Решение вопроса о возможности перехода к нему доли в уставном капитале общества, как совокупности имущественных (обязательственных) и неимущественных (организационных) прав, зависит от получения согласия на такой переход от остальных участников и/или самого общества, если необходимость такого согласия предусмотрена уставом общества.
В случае отказа участника (участников) в выдаче согласия на переход доли в уставном капитале общества к пережившему супругу последнему должна быть выплачена действительная стоимость половины доли в уставном капитале, принадлежавшей умершему супругу.
2.10. Описание имущества, на которое выдается свидетельство о праве на наследство и свидетельство о праве собственности пережившему супругу, должно содержать:
В случае, когда положения устава общества с ограниченной ответственностью предусматривают необходимость получения согласия на переход доли от остальных участников и/или общества, в свидетельстве о праве на наследство и в свидетельстве о праве собственности пережившему супругу должно быть указание на данные положения устава (Приложение).
Об оценке патента на полезную модель
О необходимости включения в нотариально удостоверенный договор дарения доли в ООО положения о цене доли
В нотариальную контору обратился ОАО «Банк» с просьбой о совершении исполнительной надписи на договоре о залоге акций. Нотариусу предъявлен договор о предоставлении кредитной линии и договор о залоге акций.
Момент возникновения преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества у лица, приобретающего долю по нотариально удостоверенному договору
Методические рекомендации по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью»
Re: Умер учредитель ООО, что делать?
Сначала оформить наследственные права именно на долю умершего в ООО.
Для оформления наследственных прав на долю в ООО кроме общих документов, подтверждающих факт смерти наследодателя, время и место открытия наследства, родственные отношения с наследодателем и пр. наследникам необходимо представить нотариусу следующие документы:
1. Устав (копия устава) общества. Устав предоставляется в редакции, действовавшей на момент открытия наследства. В этом документе определяются права и обязанности участников общества, в том числе порядок перехода доли к наследникам.
2. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц. Она свидетельствует о наличии правоспособности общества; подтверждает размер доли наследодателя; из нее можно увидеть редакцию устава, действовавшей на момент открытия наследства; отражает данные о руководителе общества, который имеет право выдавать справки, касающиеся наследственной доли в уставном капитале ООО и др.
3. Правоустанавливающий документ наследодателя на долю в уставном капитале общества. В зависимости от даты и основания приобретения доли такими документами могут быть: учредительный договор (договор об учреждении общества), решение единственного учредителя о создании общества, нотариально удостоверенный договор или договор о приобретении доли в простой письменной форме, свидетельство о праве на наследство, свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, протокол общего собрания о распределении долей в уставном капитале, перешедших к обществу, между всеми участниками общества и др. Разумеется, перечень таких документов не является закрытым.
4. Справку общества об оплате доли наследодателем. Как и при отчуждении, переход доли в порядке наследства возможен лишь в отношении той доли, которая была оплачена. Если на момент открытия наследства доля в уставном капитале оплачена наследодателем не полностью, а срок, установленный для полной оплаты, не истек, в состав наследства будет входить вся принадлежавшая наследодателю на момент смерти доля в ООО, при этом к наследникам переходит обязанность полностью оплатить долю. В случае истечения срока, установленного для полной оплаты доли, неоплаченная наследодателем часть доли до открытия наследства переходит к обществу (п. 3 ст. 16 Закона об ООО), а в наследственную массу включается только оплаченная им часть доли в уставном капитале.
5. Отчет о стоимости доли умершего участника в уставном капитале ООО, определенной специалистом-оценщиком (экспертом), получившим в установленном порядке лицензию на осуществление оценочной деятельности (пп. 10 п. 1 ст. 333.25 Налогового кодекса РФ + ст. 7 ФЗ от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»).
6. Иные документы, требуемые нотариусом (список участников ООО, свидетельства ОГРН, ИНН/КПП, решение общего собрания участников об избрании руководителя, устав в последней редакции, акт приема-передачи имущества в уставный капитал общества и др.).
Когда получите свидетельство о праве на наследство по закону, в котором должно быть написано, что Петрова Анна Ивановна (к примеру) является наследницей Петрова Николая Николаевича, умершего тогда-то, в том числе на 1/2 (к примеру) доли ввиду отказа от наследства в её пользу Петровой Клавдии Николаевны и Петрова Петра Николаевича.
Наследство на которое выдано настоящее свидетельство состоит из доли в уставном капитале ООО "ХХХХ" в г. Москве, составляющей 40% уставного капитала действительной стоимостью Два миллиона пятьсот двадцать тысяч рублей 00 копеек, согласно справке указанного общества от такого-то числа за номером таким-то.
Настоящее свидетельство подтвердает возникновение права собственности на вышеуказанное наследство.
А потом уже подготовка документов (в соответствии с положениями устава ООО в части касающейся наследования) и только потом в 46.
Re: Умер учредитель ООО, что делать?
то есть в 46 через пол года? а в 46 какие документы подавать?
Re: Умер учредитель ООО, что делать?
те же вопросы интересуют(
Re: Умер учредитель ООО, что делать?
в 46 какие документы подавать
ф.14: с.1, лист на умершего участника (внесение сведений о прекращении участия), лист на участника-наследника (внесение сведений о новом участнике), лист на заявителя (заявитель наследник-участник)
приложить нот копию св-ва на наследство
ПыСы: если наследник уже участник то на него конечно же внесение изменений.
Re: Умер учредитель ООО, что делать?
Подскажите, плиз, все ли правильно:
в обществе 6 участников:
1й уч. - подал заявление о выходе, получил выплату дсд, в егрюл пока изменения не подавали, он числится участником
2й уч. - умер, наследник вступил в права наследования, в егрюл пока изменения не подавали, в реестре числится его наследодатель
3й уч. - умер, наследник вступил в права наследования, в егрюл пока изменения не подавали, в реестре числится его наследодатель
требуется:
1й уч. - выход (вывести из состава участников, перераспределить долю остальным)
2й уч. - ввести (внести изменения в реестр об участнике) затем выход (выйдет и получит выплату дсд, внести изменения в реестр о выходе)
3й уч. - ввести (внести изменения в реестр об участнике)\
предполагаемые действия:
1 рег. действие ввести 2го и 3го уч.
- заявление от наследников о принятии в обществе (в 46. не подаем?)
- ф 14001 лист на умершего, лист на участника, заявитель участник (одна форма с двумя заявителями прокатит?)
- нотар. копия свид. о наследстве (о смерти не надо?) (копия с копии пойдет?)
- протокол (в 46 не подаем?!)
2 рег. действие выход
- заявления о выходе
- протокол о перераспределении
- ф 14001
Re: Умер учредитель ООО, что делать?
Спасибо! я не точно выразился, конечно же листы на двух..
краеугольный камень - протокол. его в 46ю подавать или нет?
ведь получается в обществе 3 участника из 6ти, так как:
1й уже вышел на основании заявления
2й и 3й в реестре на значатся.
Кто будет на собрании?
за 1го - общество, как владелец доли?
за 2 и 3 - никто, пишем, что участники умерли?
и тогда кворум это 3 реальных участника и 1 доля общества?
Re: Умер учредитель ООО, что делать?
5065383.
в 1 случае нужно решение (и то если ед.участник, тот который в ЕГРЮЛ числится
против принятия наследников участниками не возражает и если в уставе необходимость его согласия прописана) если ничего в уставе нет то и решения ненужно
во втором случае нужен протокол о распределении доли общества подписанный новыми участниками
Re: Умер учредитель ООО, что делать?
+ к ранее заданному вопросу выше.
Оказалось, что доля одно из умерших участников по наследству так и не перешла (наследник не объявлялся, со смерти прошло уже 2 года, срок принятия наследства восстановить нереально с учетом обстоятельств).
Так что с долей умершего?
ст.1151 ГК РФ и юрист 46ой по тел. гласят, что это выморочное имущество.
Как быть?
Долю уже не унаследовать. Как бы ее в обществе сохранить (ну и распределить/продать потом)?
1. Или задним числом умерший вдруг написал заявление о выходе из общества, и его доля перешла к обществу и вот спустя 2 года общество вдруг очухалось и зарегило эти изменения? Вариант, но есть неприятный шлейф..
2. Или кто-то имеет практику регистрации в такой ситуации, результатом которой все же доля осталась в обществе, распределена потом..
Страница 1 из 2
Ваши права в разделе
Вы не можете создавать новые темы
Вы не можете отвечать в темах
Вы не можете прикреплять вложения
Вы не можете редактировать свои сообщения
Текущее время: 23:11. Часовой пояс GMT +3.
Среди наследственного имущества различного вида, есть такое, которое наследуется не так часто. Кроме того, процесс принятия такого наследства отличается от стандартного в связи со спецификой принимаемого имущества.
Например, наследование доли ООО вызывает множество вопросов не только у наследников, но и у собственников остальных долей. Мало кто желает делить бизнес с наследниками собственника доли и вводить их в курс дела.
Наследование доли в ООО: законыСразу стоит отметить, что регулируется передача по наследству доли в ООО не только ГК РФ, как в случаях с другими видами наследства. Здесь большую роль играет ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Однако в нем есть оговорка «если иное не предусмотрено ГК РФ». Отсюда следует, что учитываются два законодательных акта, регулирующих процесс принятия по наследству доли ООО. Поэтому в процессе принятия в наследство доли в уставном капитале ООО следует обращать внимания на их положения.
В процесс наследования огромную роль играет устав общества, регулирующий работу ООО, как документ локального характера.
Наследование доли в уставном капиталеИтак, доля в уставном капитале ООО переходит по наследству в случае смерти наследодателя. Это возможно двумя путями:
В целом развитие ситуации с принятием наследства зависит от положения, прописанного в уставе и решения о разрешении вступления наследника в их состав собственников других долей. Здесь может быть несколько вариантов:
Порядок действий наследника напрямую зависит от того, что сказано о вопросах наследования в уставе ООО.
Процедура принятия наследства доли в уставном капитале
Итак, если наследник решил принять по наследству долю в уставном капитале ООО, ему необходимо:
ВНИМАНИЕ! Подать заявление нотариусу и явиться к нему первоначально нужно не позднее, чем пройдет 6 месяцев с момента смерти наследодателя.
Если обратиться к нотариусу и написать заявление о вступлении в наследство нетрудно, то сбор и подготовка документов может вызвать замешательство у наследника.
Это связанно с тем, что предмет наследования специфичен. Для оформления в наследство доли в уставном капитале ООО обязательно потребуются:
Перечень документов может изменяться и дополняться в зависимости от ситуации.
Ограничение, внесенное в Устав ОООЕсли в уставе нет никаких ограничений по поводу наследования долей ООО, наследник просто проделывает все этапы оформления наследства. В этом случае доля становится собственностью наследника с момента окончания ее оформления. Причем, наследник входит в состав управления общества, становится его полноправным членом со всеми вытекающими обязанностями и правами.
Если же ограничение есть, то наследнику необходимо сначала получить согласие всех собственников долей уставного капитала о его входе в их состав.
Согласие выносится в письменном виде в течение срока, установленного уставом общества.
Причем, за согласие может приниматься и отсутствие письменного отказа, подписанного всеми участниками общества.
Что делать, если вынесен отказ? Что в этом случае будет с долей в уставном капитале? Согласно законодательству, если при обязательности вынесения согласия участниками общества о вступлении наследника в их состав, принято решение отказать в этом, то наследственная доля переходит в собственность ООО. При этом наследнику должно быть возмещено денежное выражение в размере стоимости доли.
Завершающий этап: внесение изменений в ЕГРЮЛПосле получения свидетельства о праве на наследство и согласия участников общества наследнику необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ.
Свидетельство о праве на наследство может быть получено не ранее, чем истечет 6 месяцев, отведенные для вступления в наследство.
Изменения вносятся регистрирующим органом, чаще всего, налоговой инспекцией. Для этого наследник должен предоставить туда копии документов:
Для внесения изменений наследнику необходимо написать заявление в регистрирующий орган.
Таким образом, наследование доли в уставном капитале ООО имеет ряд особенностей. В некоторых случаях наследник не сможет стать полноправным участником общества без согласия остальных. Однако в этом случае он получит денежную компенсацию. Если никаких препятствий не возникнет, наследник сможет принять долю в уставном капитале по наследству и стать участником общества.
