Примерная форма решения единственного акционера открытого акционерного общества, 100 процентов акций которого находится в собственности Российской Фед

1. Решение единственного акционера открытого акционерного общества, 100 процентов акций которого находится в собственности Российской Федерации, об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций оформляется в виде распоряжения Росимущества.

2. Для определения позиции Росимущества по вопросу повестки дня общего собрания акционеров открытого акционерного общества, 100 процентов акций которого находится в собственности Российской Федерации, об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций должны быть представлены:

- Копия протокола заседания совета директоров, на котором был рассмотрен вопрос об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций.

- Иные документы, требуемые для принятия решений по отдельным вопросам в соответствии с действующим законодательством и настоящим Приказом.

3. Пункты 1 и 2 Примерной формы следует включать только в случае, если устав организации не содержит указания на требуемое количество, номинальную стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями.

4. В случае оплаты дополнительных акций неденежными средствами (п. 5 Примерной формы) (ценными бумагами, вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку) распоряжение должно предусматривать перечень имущества, которым могут оплачиваться акции. В данном случае для определения позиции Росимущества должно быть представлено заключение по результатам экспертизы отчета об оценке соответствующего имущества, подготовленное Управлением учета имущества, анализа, оценки и контроля его использования Росимущества.

Вы нашли то что искали?

Единственный участник ООО принял решение об увеличении уставного капитала за счет недвижимого имущества

В соответствии с п. 1 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общее собрание участников общества (далее также - ООО) может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов его участниками. В том случае, если в обществе лишь один участник, такое решение принимается им единолично и оформляется письменно (ст. 39 Закона N 14-ФЗ).
Внесение вкладов должно осуществляться в течение двух месяцев со дня принятия участником ООО указанного решения, если уставом общества или решением не установлен иной срок (абзац второй п. 1 ст. 19 Закона N 14-ФЗ). При этом не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов участник общества должен принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества (абзац третий п. 1 ст. 19 Закона N 14-ФЗ).
Из приведенных норм следует, что фактическое внесение вкладов путем передачи имущества обществу осуществляется до внесения изменений в устав ООО, связанных с увеличением его уставного капитала.
На это указывают также и положения п. 2.1 ст. 19 Закона N 14-ФЗ, согласно которым вместе с заявлением о государственной регистрации изменений в уставе общества, связанных с увеличением его уставного капитала, в регистрирующий орган должны быть представлены документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов.
Принимая во внимание, что право собственности на недвижимое имущество подлежит государственной регистрации, считается возникшим или перешедшим к другому лицу с момента такой регистрации и единственным доказательством его существования является именно государственная регистрация (ст. 8.1. ст. 131 ГК РФ, ст. 2 и ст. 4 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним"), то внесение вклада в уставный капитал ООО в полном объеме в рассматриваемом случае может считаться состоявшимся только после государственной регистрации права собственности ООО на переданное ему в качестве вклада недвижимое имущество участника. Поэтому документами, подтверждающими, на наш взгляд, внесение вклада в уставный капитал общества в полном объеме, будут служить документы, выдаваемые при государственной регистрации прав на недвижимое имущество: свидетельство о государственной регистрации прав или выписка из Единого государственного реестра прав.
Таким образом, исходя из вышеизложенного государственной регистрации изменений, вносимых в устав ООО при увеличении его уставного капитала за счет дополнительного вклада участника, должна предшествовать государственная регистрация права собственности ООО на передаваемое в качестве такого вклада недвижимое имущество.
Вместе с тем обращаем Ваше внимание на то, что в предусмотренный ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) перечень оснований для отказа в государственной регистрации не включено такое основание, как непредставление в регистрирующий орган документов, подтверждающих внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов. В связи с этим возникает определенное противоречие между Законом N 14-ФЗ, который для случаев увеличения уставного капитала ООО за счет внесения дополнительных вкладов устанавливает обязанность представить в регистрирующий орган документы, подтверждающие внесение таких вкладов, и Законом N 129-ФЗ, в соответствии с которым непредставление таких документов не является основанием для отказа в регистрации.
На практике налоговые органы нередко в подобных случаях отказывают в государственной регистрации. Формально это не соответствует положениям Закона N 129-ФЗ, которым не предусмотрено такого основания для отказа в государственной регистрации, как непредставление в регистрирующий орган документов, подтверждающих внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов. В ряде случаев при рассмотрении таких дел суды руководствуются формальным подходом и признают решения об отказе в государственной регистрации недействительными (смотрите, например, постановления ВАС Западно-Сибирского округа от 08.12.2009 N Ф04-7676/2009, ФАС Уральского округа от 17.08.2010 N Ф09-6482/10-С4, ФАС Московского округа от 06.11.2007 N КГ-А40/11360-07, Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2009 N 17АП-4133/09, от 28.04.2008 N 17АП-2182/08). Однако представлен в судебной практике и противоположный подход, согласно которому отказ в государственной регистрации в связи с непредставлением документов, указанных в п. 2.1 ст. 19 Закона N 14-ФЗ, не противоречит законодательству (постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2011 N 10АП-6334/2010, постановление ФАС Московского округа от 21.12.2010 N Ф05-14631/2010, постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 21.03.2007 N Ф04-1654/2007(32734-А45-40), в передаче которого в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано определением ВАС РФ от 13.06.2007 N 6881/07).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Широков Сергей

Ответ прошел контроль качества

14 декабря 2015 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Получите полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня!

© ООО "НПП "ГАРАНТ-СЕРВИС", 2016. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания "Гарант" и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО "НПП "ГАРАНТ-СЕРВИС". Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО "НПП "ГАРАНТ-СЕРВИС", 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 19, к. 2, internet@garant.ru .

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3153), adv@garant.ru. Реклама на портале.Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Протокол внеочередного общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций: образец, бланк, шабло

Форма проведения внеочередного общего собрания акционеров: совместное присутствие.

Место проведения заседания: ______________________________.

Дата проведения заседания: "__"__________ ____ г.

Время начала регистрации участников: _____ час. _____ мин.

Время окончания регистрации участников: _____ час. _____ мин.

Время открытия собрания: _____ час. _____ мин.

Время закрытия собрания: _____ час. _____ мин.

1. _______________ голосующих акций __________ штук.

2. _______________ голосующих акций __________ штук.

Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, - __________.

Число голосов, принадлежащих акционерам, принявшим участие в общем собрании по вопросам повестки дня, - ____________.

Кворум для проведения внеочередного общего собрания акционеров имеется.

1. Увеличение уставного капитала ОАО/ЗАО "__________" на сумму _____ (__________) рублей путем увеличения номинальной стоимости акций <1>.

2. Внесение изменений в устав ОАО/ЗАО "__________" в связи с увеличением уставного капитала <2>.

Увеличить уставный капитал ОАО/ЗАО "__________" на сумму _____ (__________) рублей путем увеличения номинальной стоимости __________ акций на сумму _____ (__________) рублей.

Внести в устав ОАО/ЗАО "__________" соответствующие изменения в связи с увеличением уставного капитала.

<1> Решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом общества (абз. 1 п. 2 ст. 28, пп. 6 п. 1 ст. 48, п. 3 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах").

<2> Решение вопроса о внесении изменений и дополнений в устав общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п. 4 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Увеличение уставного капитала АО

Увеличение уставного капитала АО

1. увеличения номинальной стоимости акций
2. или размещения дополнительных акций.

Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом (п.3 ст.28 закона "Об АО" ).

Обращаем ваше внимание. что для увеличения уставного капитала в любом случае необходимо произвести эмиссию акций: если для второго способа необходимость эмиссии дополнительных акций не вызывает вопросов, то для первого способа мы поясним - при увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций должны быть выпущены "новые" акции, большей номинальной стоимости, и размещены посредством конвертации в "старые" акции.

• Стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии. Утверждены Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 11 ноября 1998 г. N 47 (далее - Стандарты эмиссии).

Условия, при которых можно увеличивать уставный капитал

• до полной оплаты уставного капитала акционерного общества - эмитента (за исключением выпуска (выпусков) акций, размещаемых путем распределения их среди учредителей акционерного общества при его учреждении);
• до регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций и внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества - эмитента.

Таким образом, только после регистрации отчета об итогах выпуска акций, размещаемых путем распределения их среди учредителей акционерного общества при его учреждении, т.е. после полной оплаты уставного капитала, можно выпускать "новые" акции, а следовательно, и увеличивать уставной капитал.

Увеличение уставного капитала за счет имущества общества

Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет приобретателей акций, в этом случае дополнительные акции размещаются по подписке.

Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций также может осуществляться за счет имущества общества.

Например, за счет нераспределенной прибыли, средств от переоценки основных фондов и др. - подробнее см. п.3.1. Стандартов эмиссии акций .

При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. При этом не допускается производить такое увеличение уставного капитала, в результате которого образуются дробные акции.

Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества (п.5 ст.28 закона "Об АО" ).

Решение об увеличении уставного капитала

1) Решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.

• общим собранием акционеров
• или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом ему предоставлено право принимать такое решение. Это решение должно быть принято единогласно.

Если это решение принимается общим собранием акционеров, то одновременно может быть принято решение о внесении в устав положений об объявленных акциях или об изменении положений об объявленных акциях.

Что должно быть определено решением

• количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа),
• способ размещения (см. также п.1.3. Стандартов эмиссии акций ),
• при размещении дополнительных акций посредством подписки - цена или порядок ее определения, форма оплаты,
• а также могут быть определены иные условия размещения.

Решением об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций должна быть определена цена размещаемых акций, а также могут быть определены иные условия размещения.

Изменения в уставе

Увеличение уставного капитала всегда влечет соответствующие изменения в уставе, эти изменения должны пройти государственную регистрацию.

• увеличением уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций,
• увеличением числа размещенных акций
• и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов).

• решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций
• и зарегистрированного отчета об итогах выпуска дополнительных акций.

• увеличением номинальной стоимости акций и (при увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости) с увеличением уставного капитала на сумму увеличения номинальной стоимости акций, размещенных путем конвертации;
• с изменением количества и (или) номинальной стоимости объявленных акций (при условии их наличия в уставе акционерного общества).

• соответствующего решения о размещении акций, в которые осуществлена указанная конвертация,
• и зарегистрированного отчета об итогах их выпуска.

Изменения в реестре акционеров

При размещении акций при увеличении уставного капитала в реестр акционеров также вносятся соответствующие изменения.