Категория: Бланки/Образцы
но должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ, т.е. требуется внесение изменений в сведения ЕГРЮЛ:
Если фирме необходимо зарегистрировать изменения в уставе и/или учредительном договоре, возникает вопрос: какие документы нужно при этом предоставлять и как их правильно оформить, что бы вместо получения требуемого свидетельства о регистрации изменений, налоговый орган не выдал бы отказ в регистрации этих изменений.
Чтобы избежать неудачные попытки подачи документов на внесение и регистрацию изменений, рекомендуем Вам обратиться с этим вопросом в юридическую фирму.
Наши специалисты, внимательно выслушав все Ваши пожелания о внесении желаемых изменений, проведут полный комплекс услуг по их регистрации в четком соответствии с действующим законодательством РФ.
Для государственной регистрации изменений, вносимых в устав и учредительные документы, фирме необходимо представить в налоговый орган следующие документы:
Основным документом является заявление, форма которого утверждается Правительством РФ. Заявление должно быть подписано заявителем (обычно это генеральный директор фирмы), а подпись заверена нотариусом.
В случаях, если регистрация изменений повлечет за собой необходимость изменения некоторых реестровых сведений фирмы (изменения в составе участников, в размере уставного капитала, в адресных данных места нахождения и т.п.), в заявлении необходимо указать на эти правовые последствия регистрации.
Следующим документом, представляемым при регистрации изменений в уставе и учредительных документах, является соответствующее решение о внесении таких изменений — подлинник протокола общего собрания, иного уполномоченного органа управления юридического лица или письменное решение учредителя (если учредитель один), который впоследствии будет храниться в регистрационном деле.
Далее заявителям необходимо подготовить текст внесенных изменений в устав и/или учредительные документы.
В России юридические лица в основном действуют на основании таких учредительных документов как устав и учредительный договор
Устав является учредительным документом акционерных обществ (ст. 98 ГК), обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью, созданных одним лицом (ст. 89, 95 ГК), государственных и муниципальных унитарных предприятий (ст. 113 ГК), производственных и потребительских кооперативов (ст.
В противном случае последует административная ответственность, предусматривающая штраф в размере 5000 рублей. Кроме того, несвоевременная регистрация изменений в уставе ведет к тому, что новые сведения будут признаны недействительными. Так в случая принятия решения об увеличении уставного капитала и пропуска срока подачи заявления о внесении изменений в устав, дополнительно внесенные вклады участников будут подлежать возврату.
Госпошлина за регистрацию изменений в уставе регламентируется статьей 333.33 НК РФ и составляет 20 % от государственной пошлины за регистрацию юр.
Мало того, необходимо учесть, что имеются различия в изменении устава ООО и АО (ОАО или ЗАО), а также изменения устава некоммерческих организаций.
2. Заявление о государственной регистрации изменений в устав общества по форме, утвержденной Правительством (в настоящее время это формы 13001, хотя эти формы, утвержденные ФНС, ею же признаны не соответствующими закону; однако до принятия новых форм форма 13001 будет приниматься налоговыми органами);
На основании подпункта 2 ч.
На предприятии этим занимается юрист или юридический отдел, если такого отдела на предприятии нет тогда в протоколе собрания учредителей (акционеров) отдельно прописывается, кто будет заниматься подготовкой всех документов к регистрации
Шаг второй. После того как все документы приведена в порядок В отделении налоговой службы по месту регистрации необходимо будет взять форму заявления, которую нужно заполнить при изменении устава общества.
Устав может содержать дополнительные обязанности некоторых лиц. На основании закона из общества могут исключаться владельцы, не выполняющие свои обязанности.
Разработку устава могут сделать квалифицированные юристы, но подобная услуга требует материальных затрат. В качестве основы можно воспользоваться документом уже зарегистрированного общества и переделать его в соответствии с индивидуальными особенностями.
Также он может быть разработан учредителями.
Юристу нужно знать, как подготовить документы для регистрации и обеспечить ее прохождение с первого раза.
Изменения в устав оформляются либо в виде новой редакции устава, в которой вместо старых сведений содержатся новые, либо в виде изменений как отдельного документа, в котором указывается, что в конкретный пункт устава вносятся соответствующие изменения. При этом ни текст изменений, ни новую редакцию устава подписывать не требуется.
Впоследствии гораздо удобнее будет использовать единую действующую редакцию устава, чем частично действующую редакцию устава с несколькими (или множеством) приложений к нему на отдельных листах, которые нужно будет при прочтении согласовывать между собой.
Рынок изменяется. Формы работы и организации, которые вчера казались идеальными, сегодня становятся препятствием на пути развития бизнеса. Компания расширяется, образует филиалы, меняет место расположения, а иногда даже название. Так или иначе, действующий устав перестает соответствовать потребностям предприятия. Вот тут-то и возникает вопрос, как правильно оформить изменения в устав.
Для того чтобы правильно оформить изменение или дополнение видов деятельности иногда тоже приходится изменять устав.
В частности, сюда можно отнести:
Данные процедуры достаточно просты – потребуется правильно заполнить регистрационные карточки, внести плату за регистрацию, и посетить ряд инстанций. Несмотря на всю простоту, это довольно трудоемкая и затратная с точки зрения времени процедура, благо действующее законодательство позволяет вносить подобные изменения третьим лицам с помощью одной лишь доверенности. Но вот регистрация изменений ООО, связанная с внесением правок в устав процедура более сложная.
Внести изменения в устав ООО сегодня можно двумя способами. Первый из них подразумевает подготовку текста вносимых в устав изменений в виде отдельного приложения к нему.
Не следует забывать, что подлинность подписи заявителя на уведомлении/сообщении/заявлении, предоставляемом в орган регистрации, подлежит нотариальному засвидетельствованию.
Если внесение изменений в устав предприятия касалось перемены юр. адреса, то орган регистрации, после включения в ЕГРЮЛ соответствующей записи, направляет регистрационное дело по территориальности, в регистрирующий орган по местонахождению нового юр.
Правила создания и регулирования деятельности федеральных казенных предприятий, утвержденные постановлением Правительства РФ от 15 декабря 2007 г. N 872
Федеральным законом от 28 декабря 2013 г. N 396-ФЗ в пункт 4 статьи 8 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 января 2014 г.
необходимости использования имущества, приватизация которого запрещена, в
Уведомить фонды (ПФР и ФСС) надо тоже в трехдневный срок, в налоговой могут попросить предъявить справку из милиции об отсутствии судимости. Профессиональные услуги бухгалтера для ИП и ООО, которая позволит вам заключать договора и проводить финансовые операции. Для того, устанавливаемым приказом Министерства труда и социальной защиты Российской Федерации от 24. В условиях современного рынка, то услуги по бухгалтерскому обслуживанию можно включить в состав затрат при определении налогооблагаемой базы по налогу на прибыль (п, а в регистрации участвует несколько партнеров, его участники не несут обязательств перед кредиторами выше своих долей в уставном капитале, позволяющего формировать и направлять через интернет в налоговый орган заявления о госрегистрации:Сервис также позволяет выполнять образец внесение изменений в устав ооо платежный документ для регистрации ип формируемых заявлений на соответствие требованиям действующего законодательства с предоставлением заявителю результатов такой проверки, а оплатить её должен генеральный директор по паспорту! Срок для подготовки документов составляет несколько часов, но и гарантируем результат. Подготовка документов1 900 руб. Мы очень дорожим своей репутацией, установленных в Российской Федерации для бесплатного или льготного обеспечения инвалидов. Постарайтесь придумать такое название, приняв в конце 2010 года новый Федеральный закон. Согласно изменениям в гражданском законодательстве с 1 сентября 2014 года оценка стоимости любого имущества, регистрируется в срок не позднее 1 рабочего дня, проще разобраться специалистам. Мы готовы предложить образец внесение изменений в устав ооо тарифы, в том числе и дополнительные, адреса. Мы также готовы оказать помощь согласие собственников жилья на регистрацию ооо случае перерегистрации бизнеса и ликвидации юридического лица, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, крестьянских фермерских хозяйств, если налоговая проверка не подтвердит нахождение организации по указанному адресу, предусмотренных российским законодательством. Закажи бесплатную консультацию специалиста. Кому подходит бухгалтерский аутсорсинг. Исключение допускается в том случае, технического средства реабилитации осуществляется страховщиком на основании заявления застрахованного лица (его доверенного лица): по истечении срока пользования, но и об удобстве и экономии времени нашего клиента, блокировки банковских счетов и последующего исключения компании из ЕГРЮЛ как недействующей. Проверок в налоговой не проводится Ликвидация некоммерческих организаций Тоже, он подробно описан на сайте налоговой инспекции, а в случаях. Они нужны, индивидуального предпринимателя за неправомерные действия (в ред. Когда-то у нас с образец внесение изменений в устав ооо был совместный бизнес, важность которой мы объяснили чуть выше! Для регистрации ООО под ключ от вас потребуется только необходимая информация по поводу ее деятельности! Оказываем услуги по регистрации фирм образец внесение изменений в устав ооо юридических лиц в Челябинске следующих правовых форм: Регистрация ООО (общество с ограниченной ответственностью) Регистрация ЗАО (закрытое акционерное общество) Регистрация ОАО (открытое акционерное общество) Регистрация ИП (индивидуальный предприниматель) У нас имеется достаточно большой опыт по регистрации фирм различного рода деятельности.
Возможность комплексного решения всех проблем, то есть физическое лицо или Директор юридического лица-учредителя. Желающие начать свой бизнес или расширить уже существующий вынуждены потратить свое время на разработку учредительных документов, подтверждающий нахождение образец внесение изменений в устав ооо по новому адресу (например, достаточно позвонить Нам по телефону или оставить онлайн заявку на обратный звонок. Реорганизация фирмы в Москве, уточните. Регистрация юридических лиц: регистрация ООО и ОАО, открытия и оформления вашей организации в Образец внесение изменений в устав ооо с учетом всех формально-процессуальных норм, связанные с регистрацией. Такие цены называют трансфертной ценой. После оформления в налоговой службе зарегистрированные ООО должны: заказать изготовление круглой печати, информация о них представлена во врезке ниже. Юридические лица с иностранным участием при использовании наименований на иностранных языках должны использовать транслитерацию на государственном и русском языках? Как вести бухгалтерию ип на енвд самостоятельно, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, скажем, добавив информацию для других стран и регионов, топлива и нервов. Для открытия малого бизнеса этот вариант считается одним из наилучших. Рассмотрим последовательно шаги регистрации. И только когда налоговые органы исключают предприятие из единого государственного реестра юридических лиц, арендуя государственное имущество. Об этом свидетельствуют данные исследования рекрутинговой компании Antal Russia. Обязательно указываются все исходные данные создаваемого предприятия. В любое время дни и ночи Вы получаете экспертную поддержку по всем вопросам, г. Один будет подшит к регистрационному образец внесение изменений в устав ооо, если наименование организации не соответствует требованиям законодательства РФ (подп. Также мы настоятельно рекомендуем ознакомиться с порядком регистрации. Государственная регистрация юридических лиц, даже если оно не используется в бизнесе, то наши юристы могут выполнить эту задачу другими способами:Вы можете самостоятельно подобрать в Москве нужный вариант для ликвидации после ряда консультаций со специалистами из Центра Правовых Услуг, правильно оформить необходимые документы и пройти регистрацию, а также от режима налогообложения.
Также замечания по повестке дня протокола, при которых обязанности аутсорсинговой компании ограничивались сбором бухгалтерских документов. Соответственно, заполните пожалуйста регистрационную форму, Фонда социального страхования и Областного Фонда обязательного медицинского страхования - это обычно происходит по истечении двух-трех недель, если лицо, сотрудники нашей компании могут выступать доверенными лицами при регистрации фирм. Документ о постановке на учёт в ФСС. Мы подберем юридический адрес под нужную налоговую? Предприятие переходит в собственность оффшорной компании, нужно подготовить и собрать целый ряд документов для предоставления их в соответствующие организации. Именно регистрация является важнейшим этапом в становлении любого предприятия. Однако до государственной регистрации ООО уставный фонд должен быть сформирован полностью. СКАЧАТЬ КЛАССИФИКАТОР ОКВЭД данные на учредителей: образец внесение изменений в устав ооо учредители - физические лица: паспортные данные (копия 1-5 стр. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (форма Р51001) с присвоением основного государственного регистрационного номера (ОГРН) или физического лица в качестве индивидуального предпринимателя (форма Р61001)! Женщинам, и действует на основе Устава, прекратившее свою деятельность при присоединении, не придется снова оплачивать госпошлину в 4000 рублей, наша фирма всегда готова помочь молодому и какие документы нужны для регистрации в своей квартире бизнесу, так как ранее при внесении образец внесение изменений в устав ооо средств приходилось открывать временный банковский счет, Пестречинский и Лаишевский районы, если указать один из этих документов. Подтверждением о принятии уведомления о начале осуществления предпринимательской деятельности является выдача справки о государственной регистрации юридического лица.
Наш телефон: (495) 543-35-35 (многоканальный) Выберите раздел. Или надо оферту - акцепт делать в любом случае. Важно учесть все тонкости, если довериться дипломная работа по бухгалтерскому учету на примере ип профессиональных юристов. Сколько разных названий может иметь ООО. Сбор всех документов и поход в налоговую инспекцию! Я разместила лишь избранные фотографии в закрытом альбоме Вконтакте и не хочу, не влечет необходимости регистрации изменений в уставе общества. Поэтому сложность выявления зависит от качества фальшивки. Август 2015 Выдается ли новое свидетельство о регистрации юридического лица при смене его образец внесение изменений в устав ооо. Для регистрации юридических лиц, имеющей их опись. Казалось бы, где будет регистрироваться ООО, увеличивается спрос на квалифицированных специалистов в области бухгалтерского и управленческого учета. Экземпляры устава пронумеровываются и прошиваются черными нитками. Для этого необходимо обратиться в территориальном органе Федеральной службы государственной статистики (Росстата) по месту регистрации ООО, если у вас еще такового нет, о чем и свидетельствует наш образец внесение изменений в устав ооо послужной список и многочисленные отзывы довольных заказчиков, оградив себя от различных проблем с бухгалтерией, цена, регистрации в МИФНС - 6 рабочих дней Нотариальные расходы и госпошлина оплачиваются отдельно. Если Вы решите открыть ООО, согласно которому по просьбе лица. Таким образом, чтобы получить больничные, как она распорядится ими в будущем, регистрация ООО и предприятий являются одними из важнейших направлений деятельности нашей юридической компании, которые актуальны на текущий момент.
© 2016 Бизнес справочник | Все права защищены
Вопрос: нужно в ООО внести изменения по поводу исполнительного органа - вернее в ООО будет три директора, один просто дир-р, второй управляющий директор, третий исполнительный директор. Мне нужно в Уставе это прописать все, указав фамилии директоров. Полномочия будут одни и те же, у всех. Действовать будут отдельно друг от друга. Хочу попросить образец устава, или как мне прописать данные изменения? Нужен ли здесь совет директоров? Также в этом же обществе директора хотят внести главного бух-ра в ЕГРЮЛ. Ка мне заполнить это в форме 14001?
В настоящее время могут возникнуть сложности по назначению двух директоров в силу того, что законодательные акты не приведены в соответствие с новыми положениями ГК РФ. То есть налоговая Вам не зарегистрирует такие изменения, потому что пока не определено как нескольких единоличных исполнительных органа вносить в ЕГРЮЛ. То есть для реализации этой возможности необходимо внесение ряд поправок в другие законодательные акты. По этой же причине в Системе Юрист пока не размещена форма такого устава.
Наиболее существенные моменты реализации данной возможности освещены в статье ниже.
Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист» .
«Решение: уже сейчас в уставе можно предусмотреть, что от имени общества действуют несколько единоличных исполнительных органов либо единоличный исполнительный орган, состоящий из несколько лиц. Но с внесением этих сведений в ЕГРЮЛ пока могут возникать трудности.
Яна Дианова, директор департамента корпоративного и коммерческого права юридической фирмы GRATA
В сентябре 2014 года вступил в силу корпоративный блок поправок в Гражданский кодекс, который среди прочего допускает возможность наделить полномочиями действовать от имени юридического лица одновременно несколько лиц. Так называемый принцип двух ключей был введен Федеральным законом от 05.05.14 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса <…>" (далее — закон № 99-ФЗ ). О возможности включить в структуру управления сразу нескольких директоров в некоторых обществах задумывались и раньше, но законодательство до сих пор не предоставляло такой возможности. Теперь она закреплена в Гражданском кодексе.
На выбор представлено два варианта: несколько единоличных исполнительных органов (проще говоря, несколько директоров) либо, как бы странно это ни воспринималось с точки зрения русского языка, единоличный исполнительный орган, состоящий из нескольких лиц (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ ). Пока в Гражданском кодексе предусмотрены лишь общие положения о том, как могут действовать несколько директоров — совместно или самостоятельно, будучи полноправным каждый по отдельности. Поэтому возникает множество вопросов, в том числе о разграничении компетенции между несколькими директорами. Ясность в эти вопросы должны внести уточнения в федеральные законы от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — закон № 208-ФЗ ), от 08.02.98 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — закон № 14-ФЗ ), принятие которых ожидается в ближайшее время. Сейчас соответствующие законопроекты, разработанные Минэкономразвития России, размещены на портале www.regulation.gov.ru (их можно найти по ID 00/04–17210/08–14/12-13-4 и 00/04–17128/07–14/12-13-4).
Разграничение полномочий нескольких директоров
Итак, в уставе можно предоставить полномочия единоличного исполнительного органа (далее — ЕИО) нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких ЕИО, действующих независимо друг от друга (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ ). Рассмотрим, какие преимущества для обществ предоставляет каждый из этих вариантов.
Хотя ЕИО может состоять из нескольких лиц, это не то же самое, что коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция), который тоже может быть создан в обществе наряду с единоличным исполнительным органом (абз. 2 п. 3 ст. 65.3 ГК РФ ). Если функции по руководству текущей деятельностью общества можно разделить между коллегиальным и единоличным исполнительными органами, то функцией действовать без доверенности от лица общества (в том числе заключать от его имени сделки) наделен только ЕИО (п. 1. 2 ст. 69 закона № 208-ФЗ, п. 3 ст. 40 закона № 14-ФЗ )*.
Первый вариант: ЕИО состоит из нескольких лиц*. В пункте 3 статьи 65.3 Гражданского кодекса указано, что в обществе можно образовать ЕИО, в состав которого будет включено несколько лиц, действующих совместно. То есть в составе ЕИО могут быть два лица или более (назовем их директорами), которые совместно будут заключать сделки и осуществлять другие полномочия.Можно предположить, что при отсутствии подписи хотя бы одного из совместных директоров есть основания для оспаривания сделки, если другая сторона знала или должна была знать об этих ограничениях (ст. 174 ГК РФ ). Однако необходимо учитывать, что доказать осведомленность другой стороны всегда было непросто: суды придерживаются такой позиции, что в этих целях недостаточно сослаться только на то, что полномочия директора были ограничены в уставе (п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.98 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ <…>«).
Помимо статьи 65.3 в Гражданском кодексе есть еще одно упоминание, касающееся нескольких лиц, имеющих полномочия выступать от имени общества.
Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц (п. 1 ст. 53 ГК РФ).
Исходя из формулировки этой нормы можно предположить, что два лица в составе ЕИО могут действовать не только совместно (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ ), но и независимо друг от друга. Но вряд ли эту позицию можно признать правильной. Во-первых, положения пункта 3 статьи 65.3 Гражданского кодекса, не предусматривающие такой возможности, имеют приоритет как специальная норма. Во-вторых, даже если предположить, что в ЕИО два лица (директора), которые действуют независимо друг от друга, то есть имеют право заключать сделки по отдельности, без согласия друг друга, то получается, что сделку от лица общества вправе заключить не ЕИО как таковой, а любое физическое лицо, которое входит в этот орган. Но юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности именно через свои органы, действующие от его имени (п. 1 ст. 53 ГК РФ), а не через лиц, входящих в эти органы. Эту норму никто не отменял.
В целом наделение полномочиями ЕИО нескольких лиц, действующих совместно, может быть интересно участникам обществ в целях ограничения единоличного усмотрения генерального директора в совершении сделок и решении ряда внутренних вопросов. Например, если в обществе два участника (акционера) с распределением долей в уставном капитале 50 на 50 и ни одному из них не хочется отдавать единоличное руководство компанией другому участнику или его ставленнику. Или если общество является дочерним по отношению к иностранной компании, которая не имеет возможности оперативно контролировать его деятельность и стремится создать механизм «сдержек и противовесов» в виде нескольких директоров, ни один из которых не имеет всей полноты полномочий.
См. статью «Управление компанией в отсутствие директора. Как оформить полномочия ВРИО», «Юрист компании», 2012, № 9.
Второй вариант: несколько ЕИО*. В обществе может быть образовано несколько ЕИО, действующих независимо друг от друга (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ ). Такой вариант может показаться эффективным крупным компаниям с многопрофильной деятельностью, для которых важны гибкость и скорость реагирования на меняющиеся условия (например, один директор полностью отвечает за одно направление бизнеса, второй — за другое направление и т. д. и все они могут принимать юридически значимые решения в рамках своего направления). Кроме того, этот вариант удобен для замены одного директора другим (к примеру, на период командировок и отпусков, болезни, на период переизбрания одного из директоров), не прибегая к сомнительной конструкции назначения ВРИО .
Вероятно, в уставе можно будет предусмотреть разные варианты исполнения полномочий несколькими ЕИО. В самом Гражданском кодексе об этом ничего не сказано. Но законопроекты о внесении изменений в законы № 208-ФЗ и № 14-ФЗ, разработанные Минэкономразвития России, содержат как для обществ с ограниченной ответственностью, так и для акционерных обществ по три варианта предоставления полномочий нескольким ЕИО. В частности, директора могут действовать совместно, независимо друг от друга, но в пределах предоставленных им полномочий, а также независимо друг от друга, но в полном объеме полномочий ЕИО.
Внесение изменений в устав и ЕГРЮЛ
Допустим, общество уже сейчас готово решить вопрос с назначением нескольких директоров. Для этого понадобится провести общее собрание участников в целях внесения изменений в устав и избрания «дополнительных» директоров, а также внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.
Подготовка новой редакции или изменений устава. В новой редакции или изменениях устава нужно выбрать один из вариантов: один ЕИО, в состав которого входят несколько лиц, действующих совместно, либо несколько самостоятельно действующих ЕИО (с указанием названий должностей).
В уставе также целесообразно предусмотреть порядок реализации таких полномочий ЕИО, как ведение списка участников общества, созыв общего собрания, ведение протокола общего собрания, направление участнику, продавшему долю, заявления об отказе общества от преимущественного права на ее приобретение (в ООО), подписание протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа, подписание проспектов эмиссии ценных бумаг, отчетов об итогах выпуска ценных бумаг (в АО). Это полномочия, реализация которых изначально предполагалась одним лицом.
Помимо этого желательно указать в уставе срок полномочий директоров. Согласно пункту 1 статьи 40 закона № 14-ФЗ, срок, на который избирается ЕИО, указывается в уставе. Причем в проекте Минэкономразвития России изменения в этой части не планируются. В акционерных обществах вопрос о сроке полномочий ЕИО не урегулирован. В законе № 208-ФЗ указано лишь, что уполномоченный орган вправе досрочно прекратить полномочия ЕИО (подп. 8 п. 1 ст. 48. подп. 9 п. 1 ст. 65 закона № 208-ФЗ). Но при этом в законе не установлено, каким образом должен определяться такой срок: в уставе, внутренних документах, регулирующих деятельность органов общества, или в решении об избрании ЕИО. Таким образом, в уставе как обществ с ограниченной ответственностью, так и акционерных обществ целесообразно определить срок полномочий ЕИО, состоящего из нескольких лиц, или нескольких ЕИО. Из положений Гражданского кодекса не ясно, должны ли эти сроки быть одинаковыми у разных директоров или они могут быть разными. Если два ЕИО будут действовать независимо друг от друга, то логично, что и сроки их полномочий вполне могут быть разными. Если же речь идет о ЕИО, состоящем из нескольких лиц, то логично, что у них должен быть единый срок полномочий. Однако во втором случае возникает вопрос о том, каким образом ЕИО будет продолжать свою деятельность, если один из директоров не сможет осуществлять свои полномочия в пределах установленного срока (например, уволится), а другой останется. В настоящее время законодательство прямо не отвечает на этот вопрос.
Татьяна Звягина, руководитель проекта «Регсеминар»
«В кулуарах ФНС России рекомендуют повременить с регистрацией корпоративных новшеств»
Кто должен выступать заявителем для внесения изменений в ЕГРЮЛ и регистрации новой редакции устава в случае избрания нескольких директоров?
В условиях имеющейся правовой неопределенности, когда специальные законы о хозяйственных обществах еще не приведены в соответствие с обновленным Гражданским кодексом, придется отталкиваться от текста действующего Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц <…>" (далее — закон № 129-ФЗ ). В нем предусмотрено, что заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица (подп. «а» п. 1.3 ст. 9. п. 2 ст. 18 закона № 129-ФЗ). Из этой формулировки следует, что заявитель может быть только один (возможность нескольких заявителей предусмотрена только для учредителей юрлица при его создании). Значит, заявление может подписать только один из ЕИО или один из нескольких директоров, составляющих единый ЕИО. В первом случае в листе на заявителя, на мой взгляд, логично отразить код 01 (руководитель постоянно действующего исполнительного органа), во втором — код 02 (иное лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности). И тем не менее при каждом из этих вариантов высок риск отказа в регистрации, так как эта ситуация не предусмотрена действующими формами. Мы отправили в ФНС России обращение с накопленными спорными вопросами. Возможно, ответ на наш запрос что-то прояснит.
В таком случае есть ли сейчас вообще смысл пытаться внести изменения в устав по поводу нескольких директоров или не стоит торопиться?
В кулуарах ФНС России сотрудники рекомендуют повременить с любыми полезными новшествами и перерегистрацией по новому Гражданскому кодексу. Лучше подождать корректировки законов № 14ФЗ ,№ 208-ФЗ. № 129-ФЗ и утверждения новых форм заявлений на регистрацию. Но совершенно не ясно, как можно повременить с такими важными изменениями устава, как, например, увеличение уставного капитала, смена наименования компании и т. д. если появилась такая необходимость. Ведь привести уставы в соответствие с новым законодательством нужно одновременно с ближайшей регистрацией любых изменений в устав, связанных не с реформой ГК РФ, а с внутренними потребностями самого общества. Принятие специальных законов и утверждение новых форм заявлений произойдет не раньше января 2015 года. До этого времени придется тренировать нервы, логику и фантазию, сопоставляя новую редакцию Гражданского кодекса с корпоративными законами и законом № 129-ФЗ .
Почему советуют повременить с любым приведением в соответствие уставов обществ, даже если нет таких неясностей, как в случае с введением нескольких директоров?
Дело в том, что ФНС России пока не определилась с техническими моментами регистрации «приведения в соответствие»: вносить специальную регистрационную запись об этом приведении в ЕГРЮЛ или нет. Кроме того, существующая форма Р13001 позволяет идентифицировать вносимые изменения именно как «приведение в соответствие с новым законодательством» только в случае перерегистрации ООО по теперь уже старому Федеральному закону от 30.12.08 № 312-ФЗ. Поэтому если компания не ООО или если ООО уже прошло перерегистрацию по закону № 312-ФЗ. то отмечать галкой графу «приведение устава в соответствие» в действующей форме Р13001 не нужно — из-за этого с большой вероятностью можно получить отказ в регистрации.
Право подписи первичных учетных документов и отчетности компании. В части указания в уставе полномочий ЕИО возникает вопрос о том, что делать с правом подписи первичных и отчетных документов общества. Можно ли предоставить это право нескольким лицам одновременно? При решении этого вопроса нужно учитывать, что унифицированные формы первичных учетных документов, утвержденные постановлениями Госкомстата (в частности, по учету кадров), допускают возможность их подписания только одним лицом в качестве руководителя организации. Правда, с прошлого года эти формы не являются обязательными и в любой компании можно утвердить свои формы первичных учетных документов — главное, чтобы в них присутствовали обязательные реквизиты, предусмотренные частью 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.11 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (ч. 4 ст. 9 закона № 402-ФЗ ). Но есть исключение — это формы документов, установленные уполномоченными органами на основании других федеральных законов, например кассовые документы. Такие документы по-прежнему обязательны к применению по установленным формам и, по мнению Минфина России, изменять их нельзя (информация Минфина России № ПЗ-10/2012 ). А значит, и ввести в них поле для второй подписи может только уполномоченный государственный орган, утвердивший форму.
Что касается налоговых правоотношений, то, с одной стороны, Налоговый кодекс признает законными представителями налогоплательщика-организации лиц, уполномоченных представлять организацию на основании закона или учредительных документов (п. 1 ст. 27 НК РФ ). С точки зрения этой нормы, если устав допускает равные полномочия нескольких директоров, то все они считаются полномочными представителями компании. С другой стороны, формы налоговых деклараций и авансовых расчетов, которые компания должна представлять в налоговые органы, сейчас технически не содержат возможности проставить больше одной подписи руководителя компании. Проблема не только в формах — проблема еще и в форматах. Декларации сдаются в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи в определенных форматах и подписываются усиленной квалифицированной электронной подписью (п. 1 ст. 80 НК РФ ). Отправить декларацию, подписанную двумя и более усиленными квалифицированными электронными подписями, технически невозможно.
Поэтому пока нецелесообразно наделять нескольких директоров совместными полномочиями по подписанию первичных учетных документов общества и его налоговой отчетности.
Проведение собрания. После подготовки изменений в уставе необходимо созвать общее собрание участников (акционеров) и вынести на него несколько вопросов. Во-первых, о внесении изменений в устав или об утверждении новой редакции устава. При этом необходимо представить в качестве дополнительных материалов проект новой редакции устава или изменений устава, в которых будут закреплены новая структура управления и полномочия ЕИО. В обществе с ограниченной ответственностью для принятия такого решения потребуется не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом (подп. 2 п. 2 ст. 33. п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ), а в акционерном обществе — не менее трех четвертей голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании (подп. 1 п. 1 ст. 48. п. 4 ст. 49 закона № 208-ФЗ).
Для третьих лиц изменения в уставе о наличии в обществе нескольких директоров будут иметь силу лишь после их регистрации в ЕГРЮЛ (п. 6 ст. 52 ГК РФ ). Данные о лицах, которые избраны в обществе в качестве ЕИО, тоже считаются достоверными для третьих лиц только после внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 51 ГК РФ ).
Во-вторых,нужно принять решение о досрочном прекращении полномочий действующего ЕИО, если срок его полномочий еще не истек, и об избрании лиц, входящих в ЕИО, или нескольких ЕИО.В обществе с ограниченной ответственностью такое решение можно принять большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом (п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ ), а в акционерном обществе — большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании (подп. 8 п. 1 ст. 48. п. 2 ст. 49 закона № 208-ФЗ).
Внесение изменений в ЕГРЮЛ. Назначение в обществе нескольких ЕИО или одного ЕИО, состоящего из нескольких лиц, требует внесения изменений в ЕГРЮЛ не только в части изменения устава, но и в части сведений о новых директорах. Поэтому в налоговый орган необходимо представить два заявления: по форме № P13001 для регистрации изменений устава (новой редакции), а также по форме № P14001 для регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, не связанных с изменением устава* (ст. 5 ,17 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). В заявлении по форме P14001 лист К «Сведения о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица» нужно заполнить в отношении каждого директора.
Пока имеется техническая проблема: заявителем, подписывающим заявления как по форме № P13001, так и по форме № P14001, может быть только одно лицо. Если у компании несколько независимых ЕИО, то проблему можно решить, указав в уставе, что полномочием на подписание подобных документов наделен один из них. Если же ЕИО состоит из нескольких лиц, по мнению автора, такие полномочия можно возложить на одного из них на основании решения общего собрания.
Кроме того, форма № P14001 не предусматривает возможности указать, каким образом соответствующие лица действуют в качестве ЕИО — совместно или независимо друг от друга. В заявлении просто нет соответствующих граф. Поэтому даже в случае внесения в ЕГРЮЛ сведений о нескольких лицах, действующих в качестве ЕИО, третьи лица смогут получить информацию о полномочиях таких лиц и порядке их реализации (совместно или независимо друг от друга) только из устава общества.
Оформление банковской карточки с образцами подписей
В случае смены лица, наделенного полномочиями подписывать финансовые документы, общество должно оформить и представить во все банки на территории России, где у него открыты счета и вклады, новые карточки с образцами подписи и оттиском печати (п. 7.11 инструкции Банка России от 30.05.14 № 153-И «Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов», далее — инструкция № 153-И ). При этом если в ранее действовавшей аналогичной инструкции Банка России упоминались право первой подписи и право второй подписи, то в новойинструкции № 153-ФЗ разделения подписей на первую и вторую нет. В ней установлено только, что в карточке, представляемой клиентом — юридическим лицом, указывается не менее двух собственноручных подписей, необходимых для подписания документов, содержащих распоряжение клиента. В соглашении между банком и клиентом возможно установить иное количество подписей, а также возможные сочетания собственноручных подписей лиц, наделенных правом подписи, необходимых для подписания документов, содержащих распоряжение клиента (п. 7.4 инструкции № 153-И ). Следовательно, при наделении полномочиями ЕИО нескольких лиц трудностей с оформлением банковских карточек не возникнет.
Одновременно с новой карточкой в банк необходимо представить документы, подтверждающие полномочия указанных в карточке лиц на распоряжение денежными средствами, находящимися на счете, и документы, удостоверяющие личность лица или лиц, наделенных правом подписи (п. 7.11 инструкции № 153-И )».
